Verantwortlichkeitsregime: Wenn Verantwortung einen Namen bekommt

Aufsichtsrecht hat Führungskräfte lange als Teil eines Ganzen behandelt. Wer eine Weisung herausgab, ein Risiko einging oder eine Kontrolle unterliess, tat dies innerhalb einer Organisation und die Organisation als Ganzes stand dafür ein. Diese Konstruktion löst sich im Finanzmarkt auf. In Grossbritannien seit zehn Jahren, in der EU mit der jüngsten Bankenrichtlinie, in der Schweiz mit einer Vorlage, die seit August 2026 in der Vernehmlassung steht. Die Wege unterscheiden sich, die Richtung ist dieselbe: Verantwortung bekommt einen Namen.

Was ist ein Verantwortlichkeitsregime?

Ein Verantwortlichkeitsregime – auch Senior Managers Regime genannt – weist einzelnen Führungspersonen eines Finanzinstituts verbindlich definierte Verantwortungsbereiche zu und macht sie dafür aufsichtsrechtlich rechenschaftspflichtig. Es ergänzt die Verantwortung des Instituts um eine persönliche Ebene. Grossbritannien führte es 2016 ein; vergleichbare Ansätze bestehen in Irland, Hongkong, Singapur und Australien, in der EU über die Bankenrichtlinie CRD VI und in der Schweiz als Gesetzesvorlage.

Vom Institut zur Person

In der Schweiz

Am 6. Juni 2025 hat der Bundesrat die Eckwerte für die Weiterentwicklung des Too-Big-To-Fail-Dispositivs festgelegt und am 12. August 2026 die Vernehmlassung zur Änderung des Bankengesetzes eröffnet. Neben Krisenwerkzeugen und Anpassungen der Liquiditätsverordnung nennt das Paket ausdrücklich die Einführung eines Verantwortlichkeitsregimes für Banken. Konkret sollen die Banken zwei Dokumente führen: eine institutsweite Übersicht der Zuständigkeiten und eine persönlich unterzeichnete Zuständigkeitserklärung je Führungsperson. Der Bundesrat will so klären, wer für welchen Bereich einsteht: "Das Verantwortlichkeitsregime stellt sicher, dass auf dieser Führungsebene klare Verantwortlichkeiten bestehen und die Banken selbst beziehungsweise die [Eidgenössische Finanzmarktaufsicht] FINMA bei Verstössen an der richtigen Stelle eingreifen können. Damit wird die persönliche Verantwortlichkeit der Entscheidungsträgerinnen und -träger gestärkt."¹

Schon heute müssen Verwaltungsräte über die Verhandlungen und Beschlüsse ein Protokoll führen, unterzeichnet von Vorsitz und protokollführender Person (Art. 713 Abs. 3 OR). Die Fachliteratur ordnet das Verwaltungsratsprotokoll als strafrechtlich relevante Urkunde ein, die Verantwortlichkeiten klären soll. In der heutigen Praxis empfiehlt sich, nicht nur Beschlüsse, sondern auch Argumentationen, Vorbehalte und abweichende Meinungen sowie Ausstände zu erfassen und den betreffenden Personen zuzuordnen. Mit dem Regime individueller Verantwortlichkeit wird aus dieser Empfehlung eine Notwendigkeit.

Die Beweisführung verschiebt sich: Solange das Kollektivorgan in der Verantwortung steht, steht das Beschlussprotokoll im Vordergrund. Sobald Verantwortung individuell zugewiesen wird, werden drei Fragen relevant, die ein reines Beschlussprotokoll nicht beantwortet:

• Hatte ich die Information? Wurde mir die Unterlage vollständig und rechtzeitig zugestellt oder erst in der Sitzung nachgeschoben?
• Habe ich sie hinterfragt? Ist meine Rückfrage dokumentiert oder nur erinnert?
• Habe ich widersprochen? Steht mein Vorbehalt im Protokoll oder in einer E-Mail, die niemand mehr findet?

^{1 Änderung des Bankengesetzes: Umsetzung der Massnahmen aus dem Bericht des Bundesrates zur Bankenstabilität und des Berichts der parlamentarischen Untersuchungskommission. Erläuternder Bericht zur Eröffnung des Vernehmlassungsverfahrens vom 12. August 2026.}

In Deutschland und Österreich

Im deutschen und österreichischen Aktienrecht liegt die Beweislast für die angewendete Sorgfalt bereits beim Organmitglied: Nicht die Gesellschaft muss die Pflichtverletzung beweisen, das Organmitglied muss sich entlasten (DE: § 93 Abs. 2 Satz 2 AktG, AT: § 84 Abs. 2 öAktG). Die Business Judgment Rule² schützt unternehmerische Entscheidungen nur, wenn sie auf der Grundlage angemessener Information getroffen wurden – genau dieser Punkt ist im Zweifelsfall nachzuweisen.

Aufsichtsrechtlich kommt eine zweite Ebene dazu. Die Bankenrichtlinie Capital Requirements Directive VI (CRD VI) der EU verlangt strengere und ausgeweitete Prüfungen für Mitglieder von Leitungsgremien sowie erstmals formell auch für Personen in Schlüsselfunktionen in Banken. Ziel ist es, die persönliche Zuverlässigkeit und fachliche Eignung in der Führung europaweit zu harmonisieren:

• Deutschland: Der Bundestag hat das Bankenrichtlinienumsetzungs- und Bürokratieentlastungsgesetz (BRUBEG) am 29. Januar 2026 beschlossen. Das BRUBEG erweitert den Kreis der Verantwortlichen um Schlüsselfunktionen wie beispielsweise die Leitungen der internen Kontrollfunktionen oder die Finanzleitung. Dies verlangt von den Kreditinstituten künftig eine engere Abstimmung zwischen Compliance, Personalbereich und Geschäftsleitung. 
• Österreich: Der Entwurf zur Novelle des Bankwesengesetzes (BWG) führt mit § 39f BWG eine eigenständige gesetzliche Eignungsanforderung für Inhaber von Schlüsselfunktionen ein. Kreditinstitute müssen vor der Bestellung eine interne Eignungsprüfung durchführen und bei Wegfall der Voraussetzungen die Person abberufen. Die Novelle soll die Finanzmarktaufsichtsbehörde FMA verpflichten, die Einhaltung bei allen Kreditinstituten aktiv zu überwachen.

Die CRD VI weist inhaltliche Parallelen mit dem britischen Senior Managers and Certification Regime (SM&CR) auf. Seit 2016 gilt in Grossbritannien das SM&CR für Banken und seit 2018 für regulierte Versicherer. Sowohl CRD VI als auch das SM&CR verlangen von den Banken eine dokumentierte Beschreibung der Rollen und Pflichten der verantwortlichen Personen sowie ein institutsweites Mapping der Zuständigkeiten. Und beide benennen Personen als pflichtwidrig handelnd, wenn in ihrem Verantwortungsbereich ein Problem auftritt und sie nicht alle vernünftigerweise zu erwartenden Massnahmen ergriffen haben, um es zu verhindern oder einzudämmen. Diese individuelle Rechenschaft verlagert das Gewicht auf die Frage, ob sich das eigene Handeln belegen lässt.

^{2 Die Business Judgment Rule besagt, dass Mitglieder der Geschäftsführung nicht für negative Folgen unternehmerischer Entscheidungen haften, wenn die Entscheidung nach bestem Wissen und Gewissen erfolgte.}

Was individuelle Verantwortung für die Gremienarbeit bedeutet

Im DACH-Raum zeigt sich im Finanzmarkt ein einheitliches Muster: Mitglieder von Führungsgremien und Personen in Schlüsselfunktionen müssen ihr Handeln auf persönlicher Ebene verantworten. Im Ernstfall müssen sie nachzuweisen, dass sie nach bestem Wissen und Gewissen gehandelt haben. Entscheidend ist die Darlegbarkeit: Lässt sich rekonstruieren, auf welcher Grundlage entschieden wurde? Wer welche Information hatte, wer widersprach, wer sich enthielt, wann nachgefasst wurde. Nachvollziehbarkeit ist damit kein Nebenprodukt. Sie ist das Beweismittel der Führungsperson.

Dabei geht es nicht um mehr Dokumentation, sondern um belastbare Dokumentation. Vier Eigenschaften machen den Unterschied:

1. Unveränderbarkeit. Ein Beschluss, der sich im Nachhinein bearbeiten lässt, taugt als Nachweis wenig. Revisionssichere Ablage bedeutet, dass ein Protokoll und die zugehörigen Dokumente in dem Zustand erhalten bleiben, in dem das Gremium sie verabschiedete, mit Zeitstempel und ohne stille Korrekturen.
2. Versionierung. Gremienunterlagen entstehen selten in einem Wurf. Entscheidend ist nicht die finale Fassung, sondern jene, die den Mitgliedern zum Zeitpunkt des Entscheids vorlag. Wer Versionen unterscheidbar hält, kann Jahre später zeigen, worauf ein Beschluss beruhte.
3. Zugriffsrechte. Wer welche Informationen erhalten hat, ist Teil des Nachweises. Rollenbasierte Rechte belegen den Informationsstand einer Person.
4. Auffindbarkeit über Zeit. Aufsichtsverfahren betreffen regelmässig Sachverhalte, die Jahre zurückliegen. Bis dahin haben Beteiligte die Organisation verlassen, Systeme wurden abgelöst, Postfächer geleert. Die Dokumentation muss Veränderungen überdauern, nicht nur die Aufbewahrungsfrist erfüllen.

Diese vier Punkte betreffen die laufende Gremienarbeit, nicht ein zusätzliches Compliance-Projekt. Genau darin liegt der Hebel: Institute, die ihre Sitzungsvorbereitung und Beschlussdokumentation ohnehin strukturiert führen, erfüllen diese Anforderungen als Nebeneffekt.

Warum das eine Chance ist

Ein Verantwortlichkeitsregime wird leicht als Haftungsverschärfung gelesen. Diese Lesart greift zu kurz. Klare Zuständigkeiten liegen zuerst im Interesse der Führungsperson selbst. Für Pflichten, die ihr nie zugewiesen wurden, kann sie nicht belangt werden – für diffuse Strukturen dagegen schon. Die Aufsichtsbehörde hat ausdrücklich klargestellt, dass ein gut informierter, fundierter und regelkonform gefällter Entscheid nicht sanktioniert wird, auch wenn er sich im Nachhinein als nachteilig erweist. Umso wichtiger ist es belegen zu können, wie ein Entscheid gefällt wurde. 

Der zweite Gewinn ist die Entscheidqualität. Wer damit rechnet, einen Beschluss später herleiten zu müssen, verlangt vollständigere Unterlagen. Diesen präventiven Effekt beschreibt die Aufsichtsbehörde als eigentliches Ziel: nicht mehr Verfahren, sondern weniger Anlass dafür.

Der dritte ist praktischer Natur. Eine belastbare Entscheidungsspur beschleunigt interne Revisionen und Nachfolgeregelungen. Sie beantwortet Fragen, die heute in Aktennotizen und Postfächern gesucht werden.

Der praktische Anfang

Die Ausgestaltung des schweizerischen Verantwortlichkeitsregimes ist offen, die Richtung nicht. In Deutschland und Österreich rückt die Zuständigkeitsdokumentation in den Fokus. Institute, die ihre Sitzungsdokumentation erst dann anfassen, wenn die Vorlage steht, arbeiten rückwärts: Sie müssten Nachweise für Sitzungen erzeugen, die längst stattgefunden haben.

Vorwärts funktioniert es einfacher: Wer bei der Gremienarbeit von vornherein die Grundlage und den Verlauf eines Entscheids miterfasst, muss später nichts rekonstruieren. Mit Fabasoft Boards führen Sie die gesamte Gremienarbeit von der Sitzungsvorbereitung bis zu den Folgeaufgaben aus dem Beschlussprotokoll digital. Alle Zugriffe und Änderungen sind versioniert und revisionssicher gespeichert. Damit halten Sie bereits heute fest, worauf Ihre Entscheidungen beruhen.