Bericht des Vorstandes gem. §§ 171 Abs. 1 iVm 170 Abs. 2 iVm 153 Abs. 4 AktG

Veröffentlichung in der Wiener Zeitung am 16. November 2017

 

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Bericht des Vorstandes der Fabasoft AG gemäß §§ 171 Abs. 1 iVm 170 Abs. 2 iVm 153 Abs. 4 AktG

 

Der Vorstand der Fabasoft AG (FN 98699x) erstattet diesen Bericht zur Erfüllung der österreichischen aktienrechtlichen Vorschriften hinsichtlich einer durch die Hauptversammlung ermächtigten Kapitalmaßnahme und schafft damit die rechtlichen Voraussetzungen für die Durchführung einer Kapitalerhöhung.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Fabasoft AG haben in weiteren Beschlüssen die tatsächliche Durchführung der Kapitalerhöhung, deren Zeitpunkt, das endgültige Emissionsvolumen sowie den endgültigen Ausgabepreis festzulegen.

Gemäß § 4 (Grundkapital) Abs. 5 der Satzung der Fabasoft AG ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft allenfalls in mehreren Tranchen um Nominale EUR 5.000.000 durch Ausgabe von bis zu 5.000.000 Stückaktien sowohl gegen Bareinlage als auch gemäß § 172 AktG gegen Sacheinlage auf bis zu EUR 15 Millionen zu erhöhen, sowie die Ausgabebedingungen im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzusetzen (genehmigtes Kapital im Sinne der §§ 169 ff AktG), wobei der Vorstand auch dazu ermächtigt ist, die neuen Aktien allenfalls unter Ausschluss des den Aktionären ansonsten zustehenden Bezugsrechtes auszugeben (§ 170 Abs. 2 AktG).

Der Vorstand beabsichtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zu 1.000.000 Stück neue, auf Inhaber lautende stimmberechtigte Stückaktien auszugeben und für die geplante Ausgabe die Bezugsrechte der Aktionäre der Fabasoft AG auszuschließen. Die neuen Aktien sollen einem oder mehreren institutionellen und/oder strategischen Investoren gegen Bareinlage im Rahmen einer Privatplatzierung angeboten werden und für das Geschäftsjahr beginnend mit 1. April 2017 gewinnberechtigt sein.

Beabsichtigt ist den Ausgabepreis in einem marktüblichen BookbuildingVerfahren zu ermitteln, welcher sich am gewichteten Durchschnitt der Börse-Schlusskurse der Aktie der Fabasoft AG (XETRA) zu orientieren hat und diesen um nicht mehr als 5% unterschreiten darf.

Die Ausgabe von neuen Aktien der Fabasoft AG an einen oder mehrere institutionelle Investoren soll nach Auslotung und Erhebung der Lage auf dem Kapitalmarkt frühestens zwei Wochen nach Veröffentlichung dieses Berichtes und spätestens bis 30. Juni 2018 sowie nach Zustimmung des Aufsichtsrates der Fabasoft AG erfolgen. 

Hinsichtlich des Bezugsrechtsausschlusses der bestehenden Aktionäre der Fabasoft AG erstattet der Vorstand entsprechend den gesetzlichen Vorschriften des österreichischen Aktiengesetzes diesen schriftlichen Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechtes:

1.    Der Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre zur Ausgabe von neuen Aktien, die einen Anteil von 10% des Grundkapitals der Fabasoft AG nicht überschreiten, ist im Interesse der Fabasoft AG und ihrer Aktionäre und damit sachlich gerechtfertigt. Der Bezugsrechtsausschluss dient dazu, den Kapitalbedarf der Gesellschaft durch direkte und effiziente Ansprache von strategischen Investoren oder einem neuen institutionellen Anlegerkreis vergleichsweise schnell und kosteneffizient abzudecken. Der Bezugsrechtsausschluss für eine Privatplatzierung von Aktien der Fabasoft AG an institutionelle und/oder strategische Investoren liegt insofern im Interesse der Fabasoft AG und ihrer Aktionäre, da nur so sichergestellt werden kann, dass institutionelle und/oder strategische Investoren in ausreichendem Maß Aktien der Fabasoft AG zeichnen, wodurch die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft und ihr Kapitalbedarf gestärkt werden kann.

2.    Der Bezugsrechtsausschluss ist weiters dazu geeignet, die Kosten der Kapitalmaßnahme deutlich zu senken. Unter bestimmten Voraussetzungen können bei einer Privatplatzierung mit Bezugsrechtsausschluss die ansonsten mit einem öffentlichen Angebot verbundene Prospektpflicht und die daraus resultierenden erheblichen Kosten vermieden werden. Dadurch werden die Kosten der Kapitalaufbringung deutlich reduziert.

3.    Für die Einbeziehung nationaler und internationaler institutioneller und/oder strategischer Investoren ist es bei Eigenkapitalmaßnahmen und/oder der Ausgabe eigenkapitalähnlicher Finanzierungsinstrumente erforderlich, dass die Fabasoft AG schnell und flexibel handeln kann. Von institutionellen und/oder strategischen Investoren werden spezielle Anforderungen, insbesondere an die Strukturierung einer Transaktion sowie die zeitliche Flexibilität bei der Aktienemission oder eigenkapitalähnlicher Finanzierungsinstrumente gestellt. In der Regel kann diesen Anforderungen nur mit einer Emission unter Bezugsrechtsausschluss entsprochen werden. Demgegenüber kann eine Bezugsrechtsemission dazu führen, dass institutionelle und/oder strategische Investoren aufgrund marktunüblicher Ausgestaltung und Zuteilungsmechanismen und/oder der sich innerhalb der mindestens zweiwöchigen Bezugsfrist für diese Investoren ergebenden Marktrisiken nicht oder nur mit einem geringen Emissionsvolumen angesprochen werden können.

4.    Bei der beabsichtigten Ausgabe neuer Aktien der Fabasoft AG wird sich der Ausgabekurs möglichst nahe am Börsekurs der Aktie der Fabasoft AG orientieren, sodass eine Verwässerung der Altaktionäre soweit wie möglich vermieden werden kann. Bei der geplanten Ausgabe wird der Preis pro Aktie vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates festgelegt werden und soll sich am gewichteten Durchschnitt der Börse-Schlusskurse der Aktie der Fabasoft AG orientieren und diesen um nicht mehr als 5% unterschreiten. Dadurch soll jeder Aktionär die Möglichkeit haben, die zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben.

5.    Im Hinblick auf die Beschränkung des Bezugsrechtsausschlusses auf einen Anteil von 10% des Grundkapitals sowie des Marktes für Aktien der Fabasoft AG kann eine Verwässerung der Aktionäre bezogen auf ihre Beteiligung am Unternehmenswert und ihre Stimmrechte in angemessenen Grenzen gehalten werden. Aufgrund des börsekursnahen Ausgabekurses sollten Aktionäre, die an der Erhaltung ihrer Beteiligungsquote interessiert sind, die entsprechende Anzahl der Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse hinzuerwerben können. Aufgrund dessen wird auch im deutschen Aktienrecht ein Bezugsrechtsausschluss in diesem Ausmaß generell als zulässig angesehen.

6.    Ein Bezugsrechtsausschluss bei einer Kapitalerhöhung dient dazu, strategische Investoren oder einen gänzlich neuen Anlegerkreis von institutionellen Investoren direkt und zügig anzusprechen und erforderliche Finanzmittel, die ihren Anteil von 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, vergleichsweise rasch und kosteneffizient aufzubringen, wenn die neuen Aktien einem oder mehreren institutionellen Investoren im Rahmen einer Privatplatzierung angeboten werden und der Ausgabebetrag für die neuen Aktien nicht mehr als 5% unter dem gewichteten Durchschnitt der Börse-Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft liegt. Mit dem Verzicht auf eine zeit- und damit auch kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechtes kann der Kapital-/Finanzierungsbedarf der Fabasoft AG (auf das Volumen von 10% des Grundkapitals beschränkt) sehr zeitnah und effektiv gedeckt werden. Dies liegt nicht nur im Interesse der Fabasoft AG, sondern aus den angegebenen Gründen auch im Interesse aller Aktionäre.

7.    Der Ausschluss des Bezugsrechtes stellt sohin ein geeignetes Mittel zur Zweckerreichung, nämlich der Beteiligung institutioneller und/oder strategischer Investoren an der Fabasoft AG dar und ist nicht unverhältnismäßig, sodass der Ausschluss des Bezugsrechtes sachlich gerechtfertigt ist.

8.    Der Vorstand der Fabasoft AG kommt sohin zusammengefasst zu dem Ergebnis, dass bei Abwägung aller angeführten Umstände der Ausschluss des Bezugsrechtes für die Ausgabe von bis zu 1.000.000 Stück neuen, auf Inhaber lautenden stimmberechtigten Stückaktien, welche einem oder mehreren institutionellen und/oder strategische Investoren gegen Bareinlage im Rahmen einer Privatplatzierung angeboten werden soll, innerhalb der dargestellten Grenzen zur Erreichung des Zweckes, erforderlich, geeignet und angemessen sowie auch im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre geboten und sachlich gerechtfertigt ist.

9.    Der vorliegende Vorstandsbericht ist gemäß § 171 Abs. 1 AktG auch auf der Internetseite der Gesellschaft (www.fabasoft.com) veröffentlicht und liegt zur Einsicht bei der Gesellschaft auf.

 

Linz, November 2017                        Der Vorstand der Fabasoft AG